茲通告廣南（集團）有限公司（「本公司」）謹定於2013 年6 月3 日（星期一）下午2 時30 分假座香港灣仔駱克道57–73 號香港華美粵海酒店地庫低層會議廳舉行股東周年大會，以便討論及處理下列事項：作為普通事項：
1. 接納及省覽截至2012 年12 月31 日止年度本公司之經審核綜合財務報表、董事會報告及獨立核數師報告。
2. 宣布派發截至2012 年12 月31 日止年度之末期股息。
3. 重選退任之本公司董事（「董事」）並授權本公司董事會（「董事會」）厘定董事酬金。
4. 重新委聘本公司之核數師及授權董事會厘定其酬金。
作為特別事項，考慮並酌情通過下列普通決議案（不論有否修訂）：
普通決議案
5. 「動議：
(a) 在本決議案其他規定下及根據中華人民共和國香港特別行政區（「香港」）法例第32 章《公司條例》第57B條，一般及無條件批準董事於有關期間（定義見本決議案(d)段）內行使本公司之一切權力，以配發、發行及處理本公司股本中每股面值0.50 港元之普通股股份（「普通股」）及╱或購股權、認股權證及╱或附有可認購任何普通股權利之契據或可轉換成普通股之證券，以及作出及╱或授予將需要或可能需要行使此等權力之建議、協議、購股權或認股權證；
(b) 本決議案(a)段之批準乃董事所獲授任何其他權力以外之權力，該決議案授權董事於有關期間內作出及╱或授予將需要或可能需要於有關期間結束後行使此等權力之建議、協議、購股權或認股權證；
(c) 董事根據本決議案(a)段之批準而配發、發行或處理或有條件或無條件同意配發、發行或處理（不論是否依據購股權）之普通股總面額，不得超過本決議案通過當日已發行普通股總面額之20%，惟根據(i)配售新股（定義見本決議案(d)段）；(ii)行使本公司所發行任何認股權證、優先股、可換股債券或可兌換為普通股之其他證券之認購權或轉換權；(iii)本公司按任何購股權計劃或當時采納以向本公司及╱或其任何附屬公司之董事、行政人員及╱或雇員及╱或其他合資格人士（如有）授出購股權之類似安排行使授出之購股權以認購普通股；或(iv)任何根據本公司之組織章程細則（「組織章程細則」）配發普通股以代替全部或部份普通股股息之以股代息或類似安排而配發者除外，而上述批準須受此限制；及
(d) 就本決議案而言：
「有關期間」指由本決議案通過日期起至下列最早日期止的期間：(i) 本公司下屆股東周年大會結束時；
(ii) 組織章程細則或香港任何適用法例規定本公司須予舉行下屆股東周年大會期限屆滿之日；及
(iii) 本決議案授予之權力經由本公司股東在股東大會通過普通決議案撤銷或修訂之日；
及，
「配售新股」乃指於本公司（或董事）指定之期間內，向於指定記錄日期名列本公司股東名冊（普通股）內之普通股持有人，按彼等當時之普通股持股比例提呈發售普通股之建議（惟須受董事就零碎股權，或於考慮香港以外任何地區之任何法律限制或責任或任何認可監管機構或任何證券交易所之規定後認為必要或權宜之豁免或其他安排所規限）。」 3
6. 「動議：
(a) 在本決議案(b)段規限下，一般及無條件批準董事於有關期間內行使本公司一切權力，在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）或本公司證券可能上市且獲證券及期貨事務監察委員會與聯交所就此根據《香港股份購回守則》批準之任何其他證券交易所購回普通股，惟須符合所有適用法例及聯交所或任何其他證券交易所不時修訂之證券上市規則之規定；
(b) 本公司獲授權根據本決議案(a)段購回之普通股總面額，不得超過通過本決議案當日已發行普通股總面額之10%；及
(c) 就本決議案而言：
「有關期間」指由本決議案通過日期起至下列最早日期止的期間：
(i) 本公司下屆股東周年大會結束時；
(ii) 組織章程細則或香港任何適用法例規定本公司須予舉行下屆股東周年大會期限屆滿之日；及
(iii) 本決議案授予之權力經由本公司股東在股東大會通過普通決議案撤銷或修訂之日。」
7. 「動議待召開股東周年大會之通告所載第5及6項決議案獲通過後，董事根據上述第6項決議案獲授權購回普通股數目之總面額，將加於董事根據上述第5項決議案可能配發、發行或處理或有條件或無條件同意配發、發行或處理之股本總面額。」
附注：
(i) 凡有權出席上述大會並於會上投票之股東，均可委任一名或以上代表代其出席大會，及於投票表決時代表其投票，受委代表毋須為本公司股東。
(ii) 代表委任表格連同經簽署之授權書（如有）或其他授權檔案（如有）或經公證人簽署認證之授權書或授權檔案副本，必須於大會或其任何續會指定舉行時間48小時前送達本公司之股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效。股東在委派代表後仍可親自出席大會或其任何續會，並於會上投票。如股東交回代表委任表格後親自出席大會，則代表委任表格將被視作撤銷論。
(iii) 如屬聯名股東，在排名首位股東親身或委派代表投票後，其余聯名持有人將無權投票。就此而言，排名先後以本公司股東名冊上就該等聯名持有股份所登記之股東排名次序為準。
(iv) 本公司之股東名冊將於2013年5月30日(星期四)至2013年6月3日(星期一)(包括首尾兩日)期間暫停登記，以確定有權出席及在大會上投票之股東名單，在此期間內將暫停辦理股份過戶登記。為符合資格出席及在大會上投票，必須於2013年5月29日(星期三)下午4時30分前將所有過戶檔案連同有關股票送交本公司之股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。
(v) 本公司之股東名冊將於2013年6月7日(星期五)至2013年6月11日(星期二)(包括首尾兩日)，以確定有權收取擬派發的末期股息的股東名單，在此期間內將暫停辦理股份過戶登記。為符合資格收取擬派發的末期股息，必須於2013年6月6日(星期四)下午4時30分前將所有過戶檔案連同有關股票送交本公司之股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。
(vi) 有關第5項決議案，擬徵求股東批準發行普通股之一般授權。董事擬表明，彼等現無計劃根據此項一般授權發行任何新普通股。
(vii) 有關第6項決議案，董事擬表明只會在彼等認為符合本公司股東利益之情況下行使該項授權所賦予之權力以購回普通股。《香港聯合交易所證券上市規則》規定之說明函件載於2013年4月22日(星期一)寄發予股東之通函附錄一，其中載列所需資料以讓本公司股東就投票贊成或反對批準本公司購回本身普通股之決議案作出知情決定。
(viii) 有關第7項決議案，擬徵求股東批準擴大發行普通股之一般授權，將購回普通股加入20%之發行普通股一般授權。
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1. 接納及省覽截至2012 年12 月31 日止年度本公司之經審核綜合財務報表、董事會報告及獨立核數師報告。
2. 宣布派發截至2012 年12 月31 日止年度之末期股息。
3. 重選退任之本公司董事（「董事」）並授權本公司董事會（「董事會」）厘定董事酬金。
4. 重新委聘本公司之核數師及授權董事會厘定其酬金。
作為特別事項，考慮並酌情通過下列普通決議案（不論有否修訂）：
普通決議案
5. 「動議：
(a) 在本決議案其他規定下及根據中華人民共和國香港特別行政區（「香港」）法例第32 章《公司條例》第57B條，一般及無條件批準董事於有關期間（定義見本決議案(d)段）內行使本公司之一切權力，以配發、發行及處理本公司股本中每股面值0.50 港元之普通股股份（「普通股」）及╱或購股權、認股權證及╱或附有可認購任何普通股權利之契據或可轉換成普通股之證券，以及作出及╱或授予將需要或可能需要行使此等權力之建議、協議、購股權或認股權證；
(b) 本決議案(a)段之批準乃董事所獲授任何其他權力以外之權力，該決議案授權董事於有關期間內作出及╱或授予將需要或可能需要於有關期間結束後行使此等權力之建議、協議、購股權或認股權證；
(c) 董事根據本決議案(a)段之批準而配發、發行或處理或有條件或無條件同意配發、發行或處理（不論是否依據購股權）之普通股總面額，不得超過本決議案通過當日已發行普通股總面額之20%，惟根據(i)配售新股（定義見本決議案(d)段）；(ii)行使本公司所發行任何認股權證、優先股、可換股債券或可兌換為普通股之其他證券之認購權或轉換權；(iii)本公司按任何購股權計劃或當時采納以向本公司及╱或其任何附屬公司之董事、行政人員及╱或雇員及╱或其他合資格人士（如有）授出購股權之類似安排行使授出之購股權以認購普通股；或(iv)任何根據本公司之組織章程細則（「組織章程細則」）配發普通股以代替全部或部份普通股股息之以股代息或類似安排而配發者除外，而上述批準須受此限制；及
(d) 就本決議案而言：
「有關期間」指由本決議案通過日期起至下列最早日期止的期間：(i) 本公司下屆股東周年大會結束時；
(ii) 組織章程細則或香港任何適用法例規定本公司須予舉行下屆股東周年大會期限屆滿之日；及
(iii) 本決議案授予之權力經由本公司股東在股東大會通過普通決議案撤銷或修訂之日；
及，
「配售新股」乃指於本公司（或董事）指定之期間內，向於指定記錄日期名列本公司股東名冊（普通股）內之普通股持有人，按彼等當時之普通股持股比例提呈發售普通股之建議（惟須受董事就零碎股權，或於考慮香港以外任何地區之任何法律限制或責任或任何認可監管機構或任何證券交易所之規定後認為必要或權宜之豁免或其他安排所規限）。」 3
6. 「動議：
(a) 在本決議案(b)段規限下，一般及無條件批準董事於有關期間內行使本公司一切權力，在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）或本公司證券可能上市且獲證券及期貨事務監察委員會與聯交所就此根據《香港股份購回守則》批準之任何其他證券交易所購回普通股，惟須符合所有適用法例及聯交所或任何其他證券交易所不時修訂之證券上市規則之規定；
(b) 本公司獲授權根據本決議案(a)段購回之普通股總面額，不得超過通過本決議案當日已發行普通股總面額之10%；及
(c) 就本決議案而言：
「有關期間」指由本決議案通過日期起至下列最早日期止的期間：
(i) 本公司下屆股東周年大會結束時；
(ii) 組織章程細則或香港任何適用法例規定本公司須予舉行下屆股東周年大會期限屆滿之日；及
(iii) 本決議案授予之權力經由本公司股東在股東大會通過普通決議案撤銷或修訂之日。」
7. 「動議待召開股東周年大會之通告所載第5及6項決議案獲通過後，董事根據上述第6項決議案獲授權購回普通股數目之總面額，將加於董事根據上述第5項決議案可能配發、發行或處理或有條件或無條件同意配發、發行或處理之股本總面額。」
附注：
(i) 凡有權出席上述大會並於會上投票之股東，均可委任一名或以上代表代其出席大會，及於投票表決時代表其投票，受委代表毋須為本公司股東。
(ii) 代表委任表格連同經簽署之授權書（如有）或其他授權檔案（如有）或經公證人簽署認證之授權書或授權檔案副本，必須於大會或其任何續會指定舉行時間48小時前送達本公司之股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效。股東在委派代表後仍可親自出席大會或其任何續會，並於會上投票。如股東交回代表委任表格後親自出席大會，則代表委任表格將被視作撤銷論。
(iii) 如屬聯名股東，在排名首位股東親身或委派代表投票後，其余聯名持有人將無權投票。就此而言，排名先後以本公司股東名冊上就該等聯名持有股份所登記之股東排名次序為準。
(iv) 本公司之股東名冊將於2013年5月30日(星期四)至2013年6月3日(星期一)(包括首尾兩日)期間暫停登記，以確定有權出席及在大會上投票之股東名單，在此期間內將暫停辦理股份過戶登記。為符合資格出席及在大會上投票，必須於2013年5月29日(星期三)下午4時30分前將所有過戶檔案連同有關股票送交本公司之股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。
(v) 本公司之股東名冊將於2013年6月7日(星期五)至2013年6月11日(星期二)(包括首尾兩日)，以確定有權收取擬派發的末期股息的股東名單，在此期間內將暫停辦理股份過戶登記。為符合資格收取擬派發的末期股息，必須於2013年6月6日(星期四)下午4時30分前將所有過戶檔案連同有關股票送交本公司之股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。
(vi) 有關第5項決議案，擬徵求股東批準發行普通股之一般授權。董事擬表明，彼等現無計劃根據此項一般授權發行任何新普通股。
(vii) 有關第6項決議案，董事擬表明只會在彼等認為符合本公司股東利益之情況下行使該項授權所賦予之權力以購回普通股。《香港聯合交易所證券上市規則》規定之說明函件載於2013年4月22日(星期一)寄發予股東之通函附錄一，其中載列所需資料以讓本公司股東就投票贊成或反對批準本公司購回本身普通股之決議案作出知情決定。
(viii) 有關第7項決議案，擬徵求股東批準擴大發行普通股之一般授權，將購回普通股加入20%之發行普通股一般授權。
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